Vie des affaires

Date: 2021-05-14

Vie des affaires

RÉVOCATION D'UN COGÉRANT DE SARL

L'associé minoritaire d'une SARL comptant deux associés estime avoir été abusivement révoqué de ses fonctions de gérant. Il demande en justice l'annulation de l'assemblée durant laquelle son cogérant, associé majoritaire, a mis fin à son mandat. Selon lui, l'assemblée est doublement critiquable. D'abord, parce qu'elle a été convoquée dans un autre lieu que le siège social dans le seul but d'entraver sa participation. Ensuite, parce que le majoritaire ne pouvait, seul, le révoquer, la présence d'au moins deux associés étant requise pour ce type de décision. Les statuts prévoient en effet que « les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ».

Des arguments qui demeurent vains devant la Cour de cassation.

Dans le silence des statuts, le lieu de réunion de l'assemblée d'une SARL est fixé par une décision de l'auteur de la convocation, incontestable sauf abus de droit. Or, les juges relèvent que le majoritaire savait, par un courriel du minoritaire, que celui-ci serait à proximité du lieu de réunion lors de la tenue de l'assemblée. De plus, le minoritaire ne justifiait ni de son indisponibilité le jour de l'assemblée, ni de la volonté du cogérant de l'empêcher d'y assister. Dans ces conditions, impossible de retenir un abus du majoritaire dans la fixation du lieu de réunion.

Concernant la révocation, les juges constatent l'ambiguïté de la clause statutaire. Mais, la loi prévoyant que le gérant d'une SARL peut être révoqué par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ils en concluent que la clause doit être interprétée comme autorisant la révocation par le vote d'un seul associé majoritaire.

Cass. com. 31 mars 2021, n° 19-12057 P

Date: 25/11/2024

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